Trong quá trình hoạt động, việc thay đổi thành viên công ty TNHH là điều thường gặp, đặc biệt khi có sự chuyển nhượng vốn góp, bổ sung hoặc rút lui của thành viên. Để đảm bảo tính hợp pháp và tránh rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần nắm rõ thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH theo đúng quy định pháp luật.
1️⃣ Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên là ai?
Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên là những cá nhân hoặc tổ chức góp vốn để hình thành nên vốn điều lệ ban đầu của công ty. Mỗi thành viên sẽ được ghi nhận thông tin trong Sổ đăng ký thành viên và đồng thời có quyền, nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình.
Tập hợp các thành viên góp vốn tạo thành Hội đồng thành viên – cơ quan quyết định cao nhất trong cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Đây chính là nơi thông qua những quyết sách quan trọng liên quan đến hoạt động, chiến lược và nhân sự cấp cao của doanh nghiệp.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất 2 và không quá 50 thành viên. Trong quá trình hoạt động, việc thay đổi thành viên công ty là điều thường xuyên xảy ra, có thể do chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế hoặc tiếp nhận thành viên mới,…
👉 Xem thêm bài viết: 🌟 Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên là ai? Có Quyền gì?
…
2️⃣ Các trường hợp thay đổi thành viên công ty
Căn cứ Nghị định 168/2025, Những trường hợp phổ biến bao gồm:
| STT | Trường hợp thay đổi thành viên | Mô tả ngắn gọn |
|---|---|---|
| 1 | Tiếp nhận thành viên mới | Khi công ty tăng vốn điều lệ hoặc Hội đồng thành viên bán phần vốn chưa góp. |
| 2 | Chuyển nhượng phần vốn góp | Thành viên chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho người khác. |
| 3 | Thừa kế phần vốn góp | Phần vốn góp được chuyển giao cho người thừa kế hợp pháp khi thành viên qua đời. |
| 4 | Không góp vốn theo cam kết | Thành viên không góp đủ vốn trong thời hạn cam kết, công ty buộc phải thay đổi. |
| 5 | Tặng cho phần vốn góp | Thành viên tặng toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho cá nhân/tổ chức khác. |
| 6 | Sử dụng phần vốn góp để trả nợ | Phần vốn góp được dùng để thanh toán nợ cho cá nhân hoặc tổ chức. |
| 7 | Công ty mua lại phần vốn góp | Công ty trực tiếp mua lại phần vốn góp của thành viên theo yêu cầu. |
| 8 | Tổ chức thành viên bị chia, tách, sáp nhập, hợp nhất | Sự thay đổi thành viên công ty do cơ cấu tổ chức của thành viên bị biến động. |
3️⃣ Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên
Dưới đây là các trường hợp cụ thể và thành phần hồ sơ tương ứng:
| STT | Trường hợp thay đổi thành viên công ty | Thành phần hồ sơ cần thiết |
|---|---|---|
| 1 | Tiếp nhận thành viên mới (tăng vốn điều lệ hoặc do HĐTV bán phần vốn chưa góp) | – Giấy đề nghị đăng ký thay đổi – Danh sách thành viên mới (có chữ ký theo quy định) – Nghị quyết/HĐTV quyết định thay đổi thành viên của Hội đồng thành viên – Giấy tờ chứng minh góp vốn của các thành viên mới – Giấy tờ pháp lý và văn bản cử người đại diện (nếu có) của thành viên là tổ chức – Văn bản chấp thuận góp vốn của cơ quan đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài |
| 2 | Chuyển nhượng phần vốn góp | – Giấy đề nghị đăng ký thay đổi – Danh sách thành viên mới với chữ ký các thành viên theo quy định. – Hợp đồng hoặc giấy tờ chuyển nhượng – Giấy tờ pháp lý và văn bản cử người đại diện (nếu có) của thành viên là tổ chức – Văn bản chấp thuận góp vốn (nếu có) |
| 3 | Thừa kế phần vốn góp | – Giấy đề nghị đăng ký thay đổi – Danh sách thành viên mới – Văn bản xác nhận quyền thừa kế – Giấy tờ pháp lý của tổ chức và đại diện (nếu có) – Văn bản chấp thuận góp vốn (nếu có) |
| 4 | Thành viên không góp vốn theo cam kết | – Giấy đề nghị đăng ký thay đổi – Danh sách thành viên còn lại – Nghị quyết/HĐTV loại thành viên – Văn bản chấp thuận góp vốn (nếu có) |
| 5 | Tặng cho phần vốn góp | – Tương tự hồ sơ mục (1) hoặc (2) tùy thuộc đối tượng nhận tặng cho – Hợp đồng tặng cho thay thế hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy góp vốn |
| 6 | Sử dụng vốn góp để trả nợ | – Trường hợp người nhận trở thành thành viên: như mục (1) nhưng thay giấy góp vốn bằng văn bản thanh toán nợ – Trường hợp người nhận bán cho bên thứ ba: như mục (2) kèm văn bản thanh toán nợ |
| 7 | Công ty mua lại phần vốn góp | – Giấy đề nghị đăng ký thay đổi – Danh sách thành viên – Hợp đồng mua lại phần vốn – Văn bản chấp thuận góp vốn (nếu có) |
| 8 | Thành viên là tổ chức bị chia, tách, sáp nhập, hợp nhất | – Hồ sơ mục (1) kèm các giấy tờ về chia/tách/sáp nhập/hợp nhất và nội dung chuyển giao vốn góp |
📌 Lưu ý:
Các giấy tờ của tổ chức nước ngoài cần được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.
- Có thể ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ.
4️⃣ Thủ tục thay đổi thành viên công ty
Khi có sự thay đổi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Tỉnh nơi đặt trụ sở. Quy trình được thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ
Doanh nghiệp cần soạn 01 bộ hồ sơ thay đổi thành viên theo đúng quy định pháp luật.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty
Hồ sơ được nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số hợp lệ để nộp hồ sơ điện tử.
Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận và xử lý hồ sơ
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ cấp giấy biên nhận và hẹn trả kết quả. Trong thời hạn 03 ngày làm việc, cơ quan này sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ.
-
Trường hợp hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với thông tin thành viên đã thay đổi.
-
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản về các nội dung cần sửa đổi, bổ sung để doanh nghiệp hoàn thiện.
Bước 4: Nhận kết quả
Doanh nghiệp tra cứu kết quả xử lý hồ sơ qua tài khoản đăng ký doanh nghiệp. Nếu được chấp thuận, doanh nghiệp có thể tải bản điện tử Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ hệ thống, hoặc nhận bản in tại bộ phận một cửa theo lịch hẹn.
…
5️⃣ Dịch vụ Doanh nghiệp trọn gói của HD Luật & Fdico
Bạn đang tìm hiểu về: ✅ Thủ Tục Thay Đổi Thành Viên Công Ty TNHH – Mới Nhất
Hãy để Luật sư Doanh nghiệp hỗ trợ bạn. Các dịch vụ pháp lý – doanh nghiệp của chúng tôi bao gồm:
-
✅ Đăng ký thành lập hộ kinh doanh cá thể
-
✅ Thành lập công ty TNHH, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân
-
🔄 Thay đổi, cập nhật thông tin doanh nghiệp: địa chỉ trụ sở, người đại diện, tên công ty, vốn điều lệ…
-
🔄 Bổ sung, điều chỉnh ngành nghề kinh doanh
-
🔁 Mua bán cổ phần, phần vốn góp
-
🔃 Thủ tục chuyển nhượng công ty, sát nhập, chia tách doanh nghiệp
-
🌍 Tư vấn đầu tư và thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)
-
🧾 Xin các loại giấy phép kinh doanh theo ngành nghề điều kiện, bao gồm:
-
🔥 Giấy phép phòng cháy chữa cháy
-
📚 Giấy phép giáo dục, đào tạo
-
⚽ Giấy phép thể thao, văn hóa
-
🏥 Giấy phép an toàn thực phẩm, spa, y tế…
-
🔎 Xem nhiều hơn tại: Pháp Luật về Doanh nghiệp – Đầu tư
…
🔹 HD LUẬT & FDICO – Luật sư Doanh nghiệp
📲 Hotline/Zalo: 0988.073.181
🌐 Website:www.hdluat.com
📧 Email: doanhnghiep@hdluat.com
✅ Tư vấn miễn phí 24/7
✅ Hỗ trợ thủ tục trọn gói toàn quốc
✅ Cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin khách hàng
