Trong mô hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Hội đồng thành viên được ví như “bộ não” của doanh nghiệp, giữ vai trò cao nhất trong việc quyết định toàn bộ hoạt động và định hướng phát triển công ty.
Vậy Hội đồng thành viên là gì? Quyền hạn, nghĩa vụ và cơ cấu ra sao? Hãy cùng tìm hiểu chi tiết qua bài viết sau!
…
1️⃣ Hội đồng thành viên là ai?
Điều 55. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức…
👉 Theo quy định trên, Hội đồng thành viên (HĐTV) là cơ quan cao nhất trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Thành viên của HĐTV bao gồm:
- Thành viên góp vốn là cá nhân
- Người đại diện theo ủy quyền của thành viên góp vốn là tổ chức.
2️⃣ Quyền và Nghĩa vụ của Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên có những quyền và nghĩa vụ quan trọng, bao quát mọi hoạt động chiến lược của công ty, bao gồm:
1️⃣ Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm
Hội đồng thành viên định hướng phát triển dài hạn, thông qua kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.
2️⃣ Quản lý vốn và tài sản công ty
Hội đồng thành viên quyết định việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; phương thức, thời điểm huy động thêm vốn; phát hành trái phiếu; quyết định các hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn (từ 50% tổng tài sản trở lên hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ công ty).
3️⃣ Quyết định về tổ chức bộ máy và nhân sự quản lý
Bao gồm bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và các chức danh quản lý khác; quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với các chức danh quản lý này.
4️⃣ Thông qua báo cáo tài chính và phương án tài chính
Xem xét, thông qua báo cáo tài chính hàng năm; quyết định phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ.
5️⃣ Cơ cấu tổ chức và mô hình hoạt động
Hội đồng thành viên quyết định cơ cấu tổ chức quản lý; thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quyết định tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
6️⃣ Các quyền và nghĩa vụ khác
Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3️⃣ Cơ cấu tổ chức của Hội đồng thành viên
HĐTV bao gồm:
👥 Các Thành viên
Tất cả những người góp vốn đều là thành viên của HĐTV công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Cụ thể là:
- Thành viên góp vốn là cá nhân
- Người đại diện theo ủy quyền của thành viên góp vốn là tổ chức.
👤 Chủ tịch Hội đồng thành viên
HĐTV sẽ bầu 1 thành viên giữ chức danh Chủ tịch HĐTV.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
4️⃣ Cách thức hoạt động của Hội đồng thành viên
HĐTV hoạt động thông qua phiên họp theo định kỳ ít nhất 1 năm 1 lần. Có thể tóm tắt lại như sau:
1. Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên
-
Hội đồng thành viên họp định kỳ ít nhất mỗi năm một lần.
-
Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm triệu tập họp Hội đồng thành viên.
-
Hội đồng thành viên cũng có thể họp bất thường khi:
➡ Chủ tịch Hội đồng thành viên thấy cần thiết.
➡ Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu ≥10% vốn điều lệ yêu cầu (hoặc tỷ lệ khác nếu Điều lệ quy định).
2. Điều kiện tiến hành cuộc họp
-
Cuộc họp được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ (trừ khi Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ cao hơn).
3. Nguyên tắc thông qua nghị quyết, quyết định
-
Nghị quyết được thông qua khi:
➡ Thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn góp tán thành, trừ các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020.
➡ Các vấn đề quan trọng (như sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại, giải thể, bán trên 50% tài sản,…) yêu cầu tỷ lệ tán thành ít nhất 75% vốn góp của thành viên dự họp (hoặc tỷ lệ khác theo Điều lệ). -
Hình thức biểu quyết: giơ tay, bỏ phiếu kín hoặc hình thức khác theo Điều lệ.
4. Hình thức tổ chức họp
-
Họp trực tiếp tại địa điểm hợp pháp (trụ sở chính hoặc địa điểm khác).
-
Có thể tổ chức họp trực tuyến, thông qua phương tiện điện tử phù hợp nếu Điều lệ công ty cho phép.
-
Có thể lấy ý kiến bằng văn bản (nếu Điều lệ công ty quy định).
5. Biên bản họp Hội đồng thành viên
Là văn bản ghi lại toàn bộ quá trình diễn ra phiên họp. Ngoài ra có thể ghi âm, ghi hình để lưu trữ dưới dạng dữ liệu điện tử.
Biên bản họp cần có những nội dung sau đây:
- Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
- Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp;
- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
- Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
- Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
- Họ, tên và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);
- Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.
💡 Kết luận:
- Hội đồng thành viên là cơ quan đầu não, quan trọng và có vai trò quyết định cao nhất trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Để hoạt động hiệu quả, công ty nên xây dựng quy chế làm việc minh bạch, quy định rõ thẩm quyền, trách nhiệm và cơ chế biểu quyết.
6️⃣ Dịch vụ Doanh nghiệp trọn gói của HD Luật & Fdico
Bạn đang tìm hiểu về Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên?
Hãy để Luật sư Doanh nghiệp hỗ trợ bạn. Các dịch vụ pháp lý – doanh nghiệp của chúng tôi bao gồm:
-
✅ Đăng ký thành lập hộ kinh doanh cá thể
-
✅ Thành lập công ty TNHH, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân
-
🔄 Thay đổi, cập nhật thông tin doanh nghiệp: địa chỉ trụ sở, người đại diện, tên công ty, vốn điều lệ…
-
➕ Bổ sung, điều chỉnh ngành nghề kinh doanh
-
🔁 Mua bán cổ phần, phần vốn góp
-
🔃 Thủ tục chuyển nhượng công ty, sát nhập, chia tách doanh nghiệp
-
🌍 Tư vấn đầu tư và thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)
-
🧾 Xin các loại giấy phép kinh doanh theo ngành nghề điều kiện, bao gồm:
-
🔥 Giấy phép phòng cháy chữa cháy
-
📚 Giấy phép giáo dục, đào tạo
-
⚽ Giấy phép thể thao, văn hóa
-
🏥 Giấy phép an toàn thực phẩm, spa, y tế…
-
🔎 Xem nhiều hơn tại: CÔNG TY TNHH
…
🔹 HD LUẬT & FDICO – Luật sư Doanh nghiệp
📲 Hotline/Zalo: 0988.073.181
🌐 Website: www.hdluat.com
📧 Email: doanhnghiep@hdluat.com
✅ Tư vấn miễn phí 24/7
✅ Hỗ trợ thủ tục trọn gói toàn quốc
✅ Cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin khách hàng
