Người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam (hoặc mua lại phần vốn góp, cổ phần) là một trong những phương thức nhanh nhất để các nhà đầu tư quốc tế tham gia vào thị trường Việt Nam đầy tiềm năng.
Tuy nhiên, do sự khác biệt về hệ thống pháp luật và các rào cản về điều kiện kinh doanh, tiếp cận thị trường mà nhà đầu tư nước ngoài lẫn doanh nghiệp Việt Nam thường gặp không ít lúng túng.
Trong bài viết này, HD Luật & Fdico sẽ phân tích toàn diện các quy định pháp lý mới nhất, quy trình thực hiện và những lưu ý cốt lõi giúp dòng vốn “chảy” vào doanh nghiệp một cách an toàn, hợp pháp.
hdluat.com
1. Cơ sở pháp lý và Hình thức góp vốn của người nước ngoài
Để Người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam diễn ra hanh thông, việc nắm rõ hành lang pháp lý là bước đi tiên quyết. Hoạt động góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài chịu sự điều chỉnh chặt chẽ bởi các văn bản pháp luật hiện hành của Việt Nam, bao gồm:
-
Luật Đầu tư năm 2025.
-
Luật Doanh nghiệp năm 2025.
-
Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
- Thông tư 38/2026/TT-BTC.
-
Các cam kết quốc tế mà Việt Nam là thành viên (như WTO, CPTPP, EVFTA…).
Theo quy định, người nước ngoài (gồm cá nhân có quốc tịch nước ngoài và tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài) có thể thực hiện góp vốn vào công ty Việt Nam qua hai hình thức chính:
Góp vốn ngay từ khi thành lập doanh nghiệp (FDI khởi nghiệp)
Người nước ngoài đầu tư cùng với các thành viên/cổ đông Việt Nam nộp hồ sơ đăng ký thành lập một pháp nhân mới tại Việt Nam. Trong đó, tỷ lệ sở hữu của người nước ngoài được xác định ngay trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
hdluat.com
Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty đang hoạt động
Đây là hình thức phổ biến nhất. Người nước ngoài sẽ “bơm vốn” vào một công ty Việt Nam sẵn có bằng cách:
-
Mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hoặc mua lại cổ phần của cổ đông công ty cổ phần.
-
Góp thêm vốn vào doanh nghiệp để tăng vốn điều lệ, từ đó sở hữu một tỷ lệ phần vốn/cổ phần tương ứng.
2. Điều kiện để người nước ngoài được góp vốn vào công ty Việt Nam
Mặc dù Việt Nam mở cửa kinh tế, nhưng không phải ngành nghề nào người nước ngoài cũng có thể tự do góp vốn với tỷ lệ bất kỳ. Người nước ngoài đầu tư cần phải đáp ứng các nhóm điều kiện nhất định (gọi là Điều kiện tiếp cận thị trường). Cụ thể như sau:
2.1. Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ
Pháp luật Việt Nam quy định tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài tùy thuộc vào từng ngành nghề kinh doanh:
-
Ngành nghề không hạn chế: Người nước ngoài có thể góp vốn lên đến 100% vốn điều lệ.
-
Ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường: Tỷ lệ này sẽ bị khống chế theo cam kết quốc tế hoặc pháp luật chuyên ngành (Ví dụ: Ngành logistics, vận tải, du lịch lữ hành quốc tế, quảng cáo… thường bị giới hạn ở các mức như 49%, 51% hoặc 65%).
-
Ngành nghề cấm đầu tư: Người nước ngoài hoàn toàn không được phép góp vốn (Ví dụ: Kinh doanh dịch vụ đòi nợ, kinh doanh pháo hoa…).
2.2. Điều kiện về ngành, nghề tiếp cận thị trường
Nhà nước ban hành “Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài”.
Nếu doanh nghiệp Việt Nam đang kinh doanh các ngành nghề nằm trong danh mục này, việc góp vốn của người nước ngoài sẽ bị xem xét, thẩm định nghiêm ngặt hơn. Nội dung thẩm định là về các điều kiện tiếp cận thị trường như năng lực tài chính, kinh nghiệm, quy mô mục tiêu dự án,…
2.3. Điều kiện về bảo đảm quốc phòng, an ninh
Trường hợp doanh nghiệp Việt Nam có đất đai hoặc hoạt động tại các khu vực biên giới, hải đảo, vùng ven biển, hoặc các khu vực có vị trí chiến lược về quốc phòng, an ninh, việc góp vốn của người nước ngoài phải được sự chấp thuận và cho phép của các cơ quan quản lý cấp bộ (Bộ Quốc phòng, Bộ Công an) hoặc UBND cấp tỉnh.
hdluat.com
3. Quy trình thủ tục người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam
Quy trình thực hiện thủ tục này được chia làm các bước rõ ràng để doanh nghiệp dễ hiểu và thực hiện.
Lưu ý rằng: Trường hợp người nước ngoài góp vốn ngay từ khi thành lập sẽ được hướng dẫn trong bài: Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Bước 1: Kiểm tra và điều chỉnh ngành nghề kinh doanh của công ty Việt Nam
- Xác định ngành nghề đang hoạt động của công ty Việt Nam.
- Xác định ngành nghề chính khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn.
Nếu công ty đang đăng ký những ngành nghề thuộc danh mục cấm hoặc hạn chế nhà đầu tư nước ngoài mà không đáp ứng được điều kiện, công ty phải làm thủ tục rút bớt các ngành nghề đó tại Sở Tài chính. Từ đó tạo tiền đề đón nhận dòng vốn nước ngoài và hoàn thành thủ tục cho người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam.
Bước 2: Xin Chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp (Thủ tục M&A)
Đây là bước pháp lý quan trọng nhất. Người nước ngoài đầu tư và doanh nghiệp Việt Nam nộp hồ sơ lên Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính để xin văn bản chấp thuận.
Người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam bắt buộc phải thực hiện thủ tục này khi:
- Doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài
- Việc góp vốn dẫn đến người nước ngoài nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên
- Doanh nghiệp có sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Hồ sơ xin chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:
-
Văn bản đề nghị góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
-
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức nước ngoài góp vốn (Hộ chiếu hợp pháp hóa lãnh sự đối với cá nhân; Giấy phép kinh doanh/Đăng ký kinh doanh hợp pháp hóa lãnh sự đối với tổ chức).
-
Thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn giữa hai bên. (Hợp đồng)
-
Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của doanh nghiệp Việt Nam (nếu doanh nghiệp có đất tại đảo, xã biên giới…).
Thời gian xử lý: Từ 15 – 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Bước 3: Thực hiện chuyển tiền góp vốn qua tài khoản
Sau khi có Văn bản chấp thuận của Sở Tài chính, người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam cần thực hiện thủ tục chuyển tiền vốn theo quy định.
Bước 4: Thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi hoàn tất việc thanh toán tiền góp vốn, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tại Sở Tài chính để ghi nhận sự thay đổi khi có vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài.
-
Thời gian xử lý: 03 ngày làm việc.
5. Những lưu ý quan trọng khi người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam
Hợp tác kinh doanh quốc tế luôn đi kèm những rủi ro pháp lý và vận hành. Dưới đây là những lưu ý quan trọng dành cho cả doanh nghiệp Việt Nam lẫn đối tác nước ngoài.
1. Hợp pháp hóa lãnh sự
Khi làm thủ tục cho người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam, tất cả các giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp (Giấy chứng nhận thành lập công ty, Báo cáo tài chính…) đều phải được Hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật, công chứng sang tiếng Việt. Nhiều nhà đầu tư chủ quan chỉ mang bản photo hoặc bản dịch thông thường dẫn đến hồ sơ bị trả lại nhiều lần, làm lỡ thời cơ kinh doanh.
2. Nghĩa vụ về thuế khi chuyển nhượng vốn
Người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam theo cách mua lại phần vốn, cổ phần của thành viên, cổ đông khác trong công ty, thì sẽ phát sinh nghĩa vụ về thuế thu nhập cá nhân đối với bên nhận tiền.
3. Chuyển tiền góp vốn vào tài khoản
Cần thực hiện việc chuyển tiền vào tài khoản đầu tư đúng thời hạn, đúng quy định của pháp luật, tránh trường hợp vi phạm pháp luật về quản lý ngoại hối. Hậu quả có thể là nhà đầu tư nước ngoài không thể thực hiện được việc đầu tư.
4. Xung đột về văn hóa làm việc
Khi người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam, sẽ làm thay đổi cơ cấu quản trị của doanh nghiệp, thay đổi văn hóa, cách làm việc của cả doanh nghiệp đó. Doanh nghiệp Việt Nam cần xây dựng lại Điều lệ công ty một cách chặt chẽ, quy định rõ ràng về tỷ lệ biểu quyết đối với các quyết định quan trọng (như sửa đổi điều lệ, bán tài sản lớn, giải thể…) nhằm tránh tình trạng bế tắc trong quản trị.
6. Dịch vụ toàn diện cho doanh nghiệp FDI
Thủ tục người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam không chỉ đơn thuần là việc nộp vài bộ hồ sơ lên cơ quan nhà nước, mà đó là một chuỗi các hoạt động mang tính chiến lược: từ thẩm định pháp lý (Due Diligence), kiểm tra room ngoại, đàm phán hợp đồng cho đến tối ưu hóa dòng tiền và thuế.
Để đảm bảo an toàn tuyệt đối, tiết kiệm tối đa thời gian và chi phí, các doanh nghiệp và nhà đầu tư nên tìm đến các đơn vị tư vấn luật chuyên nghiệp và uy tín. Một lộ trình pháp lý rõ ràng ngay từ đầu chính là bệ phóng vững chắc nhất cho sự hợp tác thành công bền vững của dòng vốn ngoại tại Việt Nam.
Liên hệ với hotline của HD Luật & Fdico ngay để nhận tư vấn và báo giá!
