Thành Lập Công Ty Có Vốn Nước Ngoài: Từ 1% – 100%

Thành lập công ty có vốn nước ngoài (FDI) là bước đi quan trọng đầu tiên để các nhà đầu tư quốc tế tiếp cận thị trường Việt Nam. Trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng hội nhập sâu rộng với thế giới thông qua các hiệp định về thương mại như CPTPP, EVFTA,… đã làm cho làn sóng đầu tư FDI mạnh mẽ hơn bao giờ hết.

Tuy nhiên, hành lang pháp lý đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam có những đặc thù và sự thắt chặt nhất định so với dòng vốn trong nước. Để giúp bạn nắm rõ quy trình, tối ưu chi phí và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý, bài viết này sẽ cung cấp một cẩm nang toàn diện và chi tiết nhất về thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài từ 1% – 100% tại Việt Nam.

Bài viết này hướng dẫn thủ tục thành lập mới công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Trường hợp nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty Việt Nam đã hoạt động, mời các bạn xem bài viết: Hướng dẫn người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam từ A – Z. 

 

1. Công Ty Có Vốn Nước Ngoài Là Doanh Nghiệp Nào?

Trước khi bắt tay vào chuẩn bị hồ sơ, nhà đầu tư cần hiểu rõ bản chất pháp lý của loại hình doanh nghiệp này theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam.

1.1. Khái niệm theo Luật Đầu tư

Theo quy định tại Luật Đầu tư 2025, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Nhà đầu tư nước ngoài ở đây có thể là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài có hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

1.2. Theo tỷ lệ sở hữu vốn

Theo tỉ lệ góp vốn vào công ty, thông thường có 2 trường hợp như sau:

• Công ty có vốn đầu tư nước ngoài dưới 100%: Trong những công ty này, vốn điều lệ sẽ bao gồm vốn từ nhà đầu tư Việt Nam và dòng vốn FDI từ nhà đầu tư nước ngoài.
• Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài: Vốn điều lệ của công ty được tạo từ 100% dòng vốn FDI của nhà đầu tư nước ngoài, hoàn toàn không có nhà đầu tư Việt Nam.

 

Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Nhà đầu tư trong nước (Nhà đầu tư Việt Nam)là cá nhân có quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

 

2. Các Hình Thức Thành Lập Công Ty Có Vốn Nước Ngoài Tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một trong các phương thức mở công ty sau đây tùy thuộc vào mục đích kinh doanh, mức độ quản trị và nguồn vốn:

2.1. Thành lập mới tổ chức kinh tế có 100% vốn nước ngoài

Đây là hình thức phổ biến nhất khi nhà đầu tư muốn toàn quyền quyết định, quản lý và điều hành mọi hoạt động của doanh nghiệp mà không phụ thuộc vào đối tác bản địa.

• Ưu điểm: Tính bảo mật thông tin cao, độc lập trong chiến lược kinh doanh, tối ưu hóa lợi nhuận.

• Nhược điểm: Không phải ngành nghề kinh doanh nào cũng cho phép 100% vốn đầu tư nước ngoài. Do đó, cần tra cứu điều kiện tiếp cận thị trường về vốn đầu tư trước khi thực hiện thủ tục.

 

2.2. Thành lập công ty liên doanh (Hợp tác Việt Nam và nước ngoài)

Doanh nghiệp liên doanh được thành lập trên cơ sở hợp hợp tác giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam.

• Ưu điểm: Tận dụng được sự am hiểu thị trường, mối quan hệ, quỹ đất hoặc hệ thống phân phối sẵn có của đối tác Việt Nam. Đây cũng là hình thức bắt buộc khi tiếp cận các ngành nghề hạn chế thị trường (ví dụ: du lịch lữ hành quốc tế, vận tải, quảng cáo…). Đồng thời đáp ứng được điều kiện về tỉ lệ vốn nước ngoài đối với một số ngành có điều kiện.

• Nhược điểm: Dễ xảy ra tranh chấp nội bộ do bất đồng về văn hóa quản trị, ngôn ngữ và định hướng phát triển.

 

3. Điều Kiện Để Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Được Cấp Phép Kinh Doanh

Để việc thành lập công ty có vốn nước ngoài diễn ra thuận lợi, bạn cần đáp ứng các điều kiện tiên quyết dưới đây:

3.1. Điều kiện về chủ thể đầu tư

• Cá nhân: Phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam.

• Tổ chức: Phải là pháp nhân hợp pháp, có báo cáo tài chính được kiểm toán (hoặc xác nhận số dư tài khoản tương đương) để chứng minh năng lực tài chính tài trợ cho dự án. Hoạt động đúng quy định của pháp luật Việt Nam và nước ngoài.

3.2. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh và biểu cam kết WTO

Việt Nam áp dụng Danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Ngành nghề được chia làm 3 nhóm chính:

1. Ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường: Nhà đầu tư nước ngoài tuyệt đối không được đầu tư.

2. Ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện: Quy định cụ thể về các điều kiện tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo các điều kiện này để đầu tư vào Việt Nam. Các điều kiện đó là: Tỷ lệ sở hữu vốn tối đa (ví dụ: Vận tải biển không quá 49%), Hình thức đầu tư hoặc phải có sự phê duyệt từ Bộ quản lý chuyên ngành.

3. Ngành nghề được tiếp cận tự do: Nhà đầu tư nước ngoài được phép đầu tư vào những ngành nghề này giống như nhà đầu tư trong nước, không có điều kiện hạn chế.

3.3. Điều kiện về vốn đầu tư (Vốn điều lệ và vốn thực hiện)

Pháp luật Việt Nam thường không quy định mức vốn tối thiểu cho hầu hết các ngành nghề thông thường (như thương mại, dịch vụ, công nghệ thông tin). Tuy nhiên, mức vốn đăng ký phải hợp lý với quy mô dự án.

Lưu ý đặc biệt: Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện như bất động sản, ngân hàng, bảo hiểm, .. bắt buộc phải đáp ứng mức vốn pháp định theo luật chuyên ngành.

Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức cần chứng minh năng lực tài chính của mình để đảm bảo thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam. Đây cũng được coi là điều kiện về vốn đầu tư.

3.4. Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án đầu tư

Trụ sở công ty và địa điểm triển khai dự án đầu tư phải có địa chỉ rõ ràng, có quyền sử dụng hợp pháp (hợp đồng thuê nhà, thuê đất). Địa điểm không được là căn hộ chung cư (trừ phần diện tích thương mại được cấp phép kinh doanh) và phải phù hợp với quy hoạch phát triển kinh tế, quy hoạch đô thị của địa phương.

—

4. Quy Trình Thành Lập Công Ty Có Vốn Nước Ngoài

Đối với hình thức thành lập mới công ty có vốn đầu tư nước ngoài, các bước thực hiện như sau:

Bước 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC – Investment Registration Certificate)

Đây là thủ tục nhằm thẩm định tính khả thi và hợp pháp của dự án đầu tư tại Việt Nam.

• Cơ quan thẩm quyền: Phòng Kế hoạch và Đầu tư của Sở Tài Chính tỉnh/thành phố hoặc Ban Quản lý Khu công nghiệp/Khu chế xuất/Khu công nghệ cao (nếu dự án nằm trong khu khu công nghiệp).

• Hồ sơ cần chuẩn bị:

  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.

  • Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý: Hộ chiếu (đối với cá nhân); Giấy chứng nhận thành lập hợp pháp hóa lãnh sự (đối với tổ chức).

  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng.

  • Đề xuất dự án đầu tư (gồm quy mô, diện tích đất, công nghệ, số lượng lao động, hiệu quả kinh tế).

  • Hợp đồng thuê địa điểm kèm tài liệu chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê.

• Thời gian giải quyết: Từ 15 đến 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Xem thêm tại: Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – FDI 2026

—

Bước 2: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC – Enterprise Registration Certificate)

Sau khi có được tấm “visa đầu tư” là IRC, bạn tiến hành thành lập tư cách pháp nhân cho doanh nghiệp.

• Cơ quan thẩm quyền: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài Chính

• Hồ sơ cần chuẩn bị:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tương ứng với loại hình Công ty TNHH hoặc Cổ phần).

  • Điều lệ công ty.

  • Danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông sáng lập.

  • Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật, của các thành viên/cổ đông.

  • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đã được cấp ở Bước 1.

• Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc.

 

Bước 3: Xin các Giấy phép con (Giấy phép kinh doanh chuyên ngành)

Bước này chỉ áp dụng nếu công ty bạn hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện.

• Ví dụ: Công ty có vốn nước ngoài thực hiện quyền phân phối bán buôn, bán lẻ hàng hóa phải xin thêm Giấy phép kinh doanh (Trading License) do Sở Công Thương cấp theo Quy định tại Nghị định 09/2018/NĐ-CP; doanh nghiệp kinh doanh nhà hàng phải xin Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm.

• Nếu công ty không có ngành nghề nào cần xin giấy tờ này, thì bỏ qua bước 3.

 

5. Loại Hình Công Ty Cho Nhà Đầu Tư FDI

Việc lựa chọn loại hình công ty khi thành lập cũng là một vấn đề cần lưu ý. Dưới đây là bảng so sánh giữa 3 loại hình công ty phổ biến nhất để nhà đầu tư nước ngoài có thêm thông tin lựa chọn:

Tiêu chí	Công ty TNHH 1 Thành Viên	Công ty TNHH 2 Thành Viên Trở Lên	Công ty Cổ Phần
Số lượng nhà đầu tư	Chỉ duy nhất 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân nước ngoài.	Từ 2 đến tối đa 50 cá nhân/tổ chức.	Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn tối đa.
Khả năng huy động vốn	Thấp (Không được phát hành cổ phiếu, chỉ tự góp thêm vốn).	Trung bình (Không được phát hành cổ phiếu, có thể kết nạp thành viên mới).	Rất cao (Được phát hành cổ phiếu, trái phiếu và niêm yết sàn chứng khoán).
Cơ cấu quản trị	Đơn giản, gọn nhẹ, quyết định nhanh chóng.	Vừa phải, kiểm soát bằng Hội đồng thành viên.	Phức tạp, nhiều tầng lớp (ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban Kiểm soát).
Mức độ phù hợp	Rất phù hợp cho công ty mẹ nước ngoài lập công ty con tại Việt Nam.	Phù hợp cho các dự án liên doanh, hợp tác nhóm nhỏ.	Phù hợp cho các dự án quy mô lớn, định hướng đại chúng hóa.

 

6. Hợp Pháp Hóa Lãnh Sự Khi Thành Lập Công Ty Vốn Nước Ngoài

Một sai lầm rất phổ biến khiến hồ sơ xin thành lập công ty có vốn nước ngoài bị từ chối nhiều lần là lỗi hợp pháp hóa lãnh sự.

Mọi giấy tờ được ban hành bởi cơ quan nước ngoài (Giấy phép kinh doanh của công ty mẹ, điều lệ công ty mẹ, trích lục tài khoản ngân hàng nước ngoài, hộ chiếu người nước ngoài không có mặt tại Việt Nam) đều phải thực hiện theo quy trình nghiêm ngặt:

1. Công chứng/Chứng thực: Tại cơ quan công chứng có thẩm quyền ở nước sở tại.

2. Chứng nhận lãnh sự: Do Bộ Ngoại giao (hoặc cơ quan được ủy quyền) của nước sở tại thực hiện.

3. Hợp pháp hóa lãnh sự: Do Đại sứ quán hoặc Tổng lãnh sự quán Việt Nam tại nước sở tại dán tem hợp pháp hóa (Hoặc thực hiện tại Cục Lãnh sự Bộ Ngoại giao Việt Nam nếu cơ quan ngoại giao nước đó tại Việt Nam có thẩm quyền chứng nhận).

4. Dịch thuật công chứng: Dịch toàn bộ nội dung sang Tiếng Việt và công chứng tư pháp tại Việt Nam.

 

7. Các Thủ Tục Bắt Buộc Phải Làm Sau Khi Thành Lập Công Ty

Nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) mới chỉ là sự khởi đầu. Để tránh bị phạt hành chính nặng nề ngay từ những ngày đầu hoạt động, doanh nghiệp FDI cần hoàn thiện ngay các công việc sau:

7.1. Khắc dấu và công khai mẫu dấu

Dù Luật Doanh nghiệp hiện nay cho phép doanh nghiệp tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu, doanh nghiệp vẫn cần quản lý và sử dụng con dấu thống nhất theo quy định nội bộ công ty.

7.2. Mở tài khoản ngân hàng và cơ chế dòng vốn (Cực kỳ quan trọng)

Doanh nghiệp có vốn nước ngoài bắt buộc phải mở 02 loại tài khoản khác nhau:

• Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA – Direct Investment Capital Account): Mở bằng ngoại tệ hoặc Việt Nam Đồng tại một ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam. Mọi dòng tiền góp vốn, chuyển vốn đầu tư, chuyển lợi nhuận về nước, giải ngân vốn vay nước ngoài đều bắt buộc phải đi qua tài khoản DICA này.

• Tài khoản thanh toán thông thường: Dùng để chi trả các chi phí vận hành hàng ngày (lương, thưởng, tiền thuê nhà, thuế, thanh toán cho nhà cung cấp).

7.3. Góp vốn đúng thời hạn cam kết

Theo Luật Doanh nghiệp, các thành viên/cổ đông phải góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC. Đối với dòng vốn FDI, việc chậm góp vốn không chỉ bị phạt tiền mà còn có nguy cơ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

7.4. Đăng ký chữ ký số (Token), Hóa đơn điện tử và kê khai thuế ban đầu

• Mua chữ ký số để thực hiện kê khai thuế, nộp thuế điện tử và bảo hiểm xã hội qua mạng.

• Đăng ký phát hành và sử dụng hóa đơn điện tử theo quy chuẩn mới.

7.5. Chế độ báo cáo đầu tư định kỳ

Khác với doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp FDI có nghĩa vụ thực hiện báo cáo định kỳ (hàng tháng, hàng quý, hàng năm) về tình hình thực hiện dự án đầu tư thông qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Nếu bỏ quên nghĩa vụ này, mức phạt có thể lên tới hàng chục triệu đồng và ảnh hưởng xấu đến lịch sử tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp.

—

8. Những Khó Khăn Thường Gặp Khi Làm Thủ Tục Mở Công Ty FDI

Việc tự thực hiện thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài mà không có sự trợ giúp của các luật sư chuyên nghiệp thường khiến nhà đầu tư đối mặt với nhiều rắc rối:

• Bất đồng ngôn ngữ và thuật ngữ pháp lý: Các văn bản pháp luật, biểu mẫu bằng tiếng Việt rất phức tạp, dịch thuật không sát nghĩa dẫn đến việc giải trình hồ sơ sai lệch.

• Hồ sơ bị trả lại nhiều lần: Sai sót trong việc lập đề xuất dự án đầu tư, giải trình năng lực tài chính không tương thích với quy mô dự án hoặc chứng từ nước ngoài không hợp pháp hóa lãnh sự đúng chuẩn.

• Chọn sai mã ngành kinh doanh: Không áp đúng mã ngành CPC (đối với dịch vụ theo WTO) khiến dự án bị treo tại cơ quan thẩm quyền do phải lấy ý kiến từ các Bộ chuyên ngành lâu hơn dự kiến.

• Bế tắc trong khâu chứng minh địa điểm: Nhiều nhà đầu tư đặt cọc thuê văn phòng trước khi xin phép, sau đó mới phát hiện tòa nhà đó không có chức năng cho thuê văn phòng thương mại hoặc chưa hoàn công, dẫn đến mất tiền cọc và không xin được giấy phép.

—

9. Dịch Vụ Thành Lập Công Ty Có Vốn Nước Ngoài Trọn Gói Tại HD Luật & FDICO

Để loại bỏ hoàn toàn các rủi ro nêu trên, rút ngắn thời gian chuẩn bị và giúp dự án kinh doanh của bạn được vận hành một cách nhanh chóng nhất, CÔNG TY LUẬT TNHH HD LUẬT & FDICO hân hạnh mang đến giải pháp pháp lý toàn diện từ A – Z.

—

Khách hàng nhận được gì từ dịch vụ của chúng tôi?

• Tư vấn chiến lược tối ưu: Khảo sát, đánh giá điều kiện thị trường, tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu vốn phù hợp nhất với biểu cam kết WTO và pháp luật Việt Nam.

• Soạn thảo, dịch thuật hồ sơ chuyên nghiệp: Thay mặt nhà đầu tư soạn thảo toàn bộ hồ sơ đăng ký đầu tư (IRC), đăng ký doanh nghiệp (ERC) bằng hai ngôn ngữ chuẩn xác.

• Đại diện ủy quyền làm việc với cơ quan Nhà nước: Chúng tôi thay mặt khách hàng nộp hồ sơ, giải trình với Sở Tài Chính, Ban Quản lý Khu công nghiệp và theo dõi nhận kết quả bàn giao tận tay bạn.

• Hỗ trợ hậu mãi toàn diện: Hướng dẫn mở tài khoản DICA, đăng ký thuế ban đầu, cung cấp dịch vụ kế toán – thuế trọn gói, tư vấn xin Giấy phép lao động (Work Permit) và Thẻ tạm trú (Temporary Residence Card) cho chuyên gia, nhà đầu tư nước ngoài.

 

Các Câu Hỏi Thường Gặp (FAQs) Khi Thành Lập Doanh Nghiệp FDI

 

1. Thành lập công ty có vốn nước ngoài mất bao lâu?

Trả lời: Tổng thời gian trung bình dao động từ 20 – 35 ngày làm việc. Trong đó bao gồm 15 – 20 ngày cho thủ tục xin cấp IRC và 03 ngày cho thủ tục xin cấp ERC (không tính thời gian chuẩn bị, hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ từ nước ngoài).

2. Người nước ngoài có thể đứng tên làm Đại diện pháp luật của công ty không?

Trả lời: Hoàn toàn được. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu người nước ngoài này xuất cảnh khỏi Việt Nam quá 30 ngày, họ bắt buộc phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ.

3. Vốn điều lệ tối thiểu để lập công ty FDI là bao nhiêu?

Trả lời: Phần lớn các ngành nghề kinh doanh thông thường như xuất nhập khẩu, tư vấn quản lý, công nghệ thông tin… không quy định mức vốn tối thiểu. Tuy nhiên, số vốn đưa vào hồ sơ phải đủ để chứng minh khả năng chi trả cho các hoạt động giai đoạn đầu của dự án (tiền thuê nhà, trang thiết bị, lương nhân viên…). Mức vốn quá thấp (ví dụ vài chục triệu đồng) sẽ bị cơ quan cấp phép đánh giá là thiếu tính khả thi và từ chối cấp IRC.

4. Công ty vốn nước ngoài có được mua đất, sở hữu nhà đất tại Việt Nam không?

Trả lời: Tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài không được tự do mua đất nền như cá nhân Việt Nam. Tuy nhiên, họ có quyền thuê đất từ Nhà nước, thuê lại đất trong khu công nghiệp, hoặc mua/thuê mua nhà ở thương mại trong các dự án nhà ở theo quy định của Luật Đất đai và Luật Nhà ở để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh hoặc làm nhà ở cho nhân viên.

Kết luận: Việc thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam dù mở ra chân trời cơ hội lớn nhưng đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý và một chiến lược đầu tư bài bản. Hãy để HD Luật & FDICO trở thành bệ phóng vững chắc, đồng hành cùng doanh nghiệp bạn trên con đường chinh phục thị trường Việt Nam. Liên hệ ngay với chúng tôi hôm nay để được tư vấn chuyên sâu!