👥 Hội đồng quản trị: Quyền hạn và nghĩa vụ

Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan điều hành cao nhất trong công ty cổ phần. Đây là bộ não chiến lược đinh hướng, quyết định các vấn đề quan trọng bậc nhất đới với doanh nghiệp.

Vậy pháp luật doanh nghiệp quy định như thế nào về Hội đồng quản trị? Ai được tham gia vào HĐQT? Hãy cùng tìm hiểu.

 

1️⃣ Hội đồng quản trị là gì?

Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý cao nhất trong công ty cổ phần, được cổ đông bầu ra để thay mặt họ điều hành và giám sát toàn bộ hoạt động của công ty.
HĐQT giống như “bộ não chiến lược” – định hướng đường đi, phân bổ nguồn lực và đảm bảo công ty vận hành đúng pháp luật, đúng mục tiêu phát triển.

Điều 137 Luật doanh nghiệp: Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

 

2️⃣ Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Là cơ quan quản lý cao nhất của công ty cổ phần, HĐQT có các quyền và nghĩa vụ sau:

1. Định hướng chiến lược và kế hoạch phát triển

• Quyết định chiến lược phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.

• Đề xuất loại cổ phần và tổng số cổ phần từng loại được quyền chào bán.

2. Quản lý vốn và cổ phần

• Quyết định bán cổ phần chưa phát hành trong phạm vi số lượng được phép chào bán.

• Thông qua phương án huy động thêm vốn dưới các hình thức khác.

• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.

• Quyết định mua lại cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

3. Đầu tư, thị trường và công nghệ

• Thông qua phương án đầu tư, quyết định các dự án đầu tư thuộc thẩm quyền.

• Xác định giải pháp phát triển thị trường, chiến lược tiếp thị và đổi mới công nghệ.

4. Quản lý hợp đồng, giao dịch quan trọng

• Phê duyệt hợp đồng, giao dịch có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên (theo báo cáo tài chính gần nhất), trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông hoặc có quy định khác tại Điều lệ công ty.

5. Tổ chức nhân sự cấp cao

• Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT.

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc và các quản lý quan trọng khác.

• Quyết định mức lương, thưởng, chế độ đãi ngộ cho các chức danh quản lý.

• Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia cơ quan quản trị ở doanh nghiệp khác, đồng thời quyết định quyền lợi của họ.

6. Giám sát hoạt động điều hành

• Giám sát, chỉ đạo Giám đốc/Tổng giám đốc và các quản lý khác trong việc điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày.

7. Cơ cấu tổ chức và mở rộng hoạt động

• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ.

• Thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.

• Quyết định việc góp vốn, mua cổ phần ở doanh nghiệp khác.

8. Quan hệ với Đại hội đồng cổ đông

• Phê duyệt chương trình, tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ.

• Triệu tập hoặc lấy ý kiến ĐHĐCĐ để thông qua nghị quyết.

• Trình báo cáo tài chính hằng năm.

• Đề xuất mức cổ tức, thời hạn và thủ tục trả cổ tức, hoặc phương án xử lý lỗ.

9. Tổ chức lại hoặc chấm dứt hoạt động công ty

• Đề xuất phương án tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.

10. Thẩm quyền khác

• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

 

3️⃣ Thành viên hội đồng quản trị

• Số lượng: Hội đồng quản trị gồm từ 03 đến 11 thành viên, số lượng cụ thể được quy định trong Điều lệ công ty.

• Nhiệm kỳ: Mỗi nhiệm kỳ không quá 05 năm và thành viên có thể được bầu lại không giới hạn số lần. Riêng thành viên độc lập chỉ được đảm nhiệm tối đa 02 nhiệm kỳ liên tiếp tại cùng một công ty.

• Thẩm quyền bổ nhiệm: Đại hội đồng cổ đông có quyền bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

• Hội đồng quản trị sẽ bầu 1 thành viên làm Chủ tịch Hội đồng quản trị.

🔎 Xem thêm: 👤 Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị Là Ai? Có Quyền Hạn & Nghĩa Vụ Gì?

 

4️⃣ Cuộc họp Hội đồng quản trị

Cuộc họp là hình thức hoạt động của HĐQT công ty. Thông qua cuộc họp, các vấn đề và chiến lược công ty được đề xuất và thông qua.

• Cuộc họp đầu tiên: Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi bầu HĐQT, các thành viên họp để bầu Chủ tịch HĐQT. Cuộc họp do thành viên có số phiếu cao nhất triệu tập; nếu bằng nhau thì bầu theo đa số.

• Tần suất họp: Ít nhất mỗi quý một lần, có thể họp bất thường.

• Triệu tập họp: Chủ tịch triệu tập khi có đề nghị từ Ban kiểm soát, thành viên độc lập, Giám đốc/Tổng giám đốc, ít nhất 05 người quản lý hoặc 02 thành viên HĐQT, hoặc theo Điều lệ. Đề nghị phải bằng văn bản, nêu rõ nội dung cần thảo luận.

• Thời hạn triệu tập: Chủ tịch phải họp trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi nhận đề nghị; nếu không, người đề nghị được quyền triệu tập thay.

• Thông báo họp: Gửi trước tối thiểu 03 ngày làm việc, kèm chương trình, tài liệu, phiếu biểu quyết; có thể gửi bằng giấy, fax, email hoặc phương thức khác theo Điều lệ. Kiểm soát viên cũng nhận thông báo và được dự, thảo luận nhưng không biểu quyết.

• Điều kiện hợp lệ:

  • Lần 1: Có ít nhất ¾ thành viên dự.

  • Lần 2 (trong 07 ngày): Có trên ½ thành viên dự.

• Hình thức tham dự: Trực tiếp, ủy quyền (được HĐQT chấp thuận), trực tuyến, bỏ phiếu điện tử, thư, fax, email hoặc phương thức khác theo Điều lệ.

• Phiếu biểu quyết qua thư: Phải gửi đến Chủ tịch trước 01 giờ khai mạc và chỉ mở khi có mặt các thành viên dự họp.

• Thông qua nghị quyết: Đa số thành viên dự họp tán thành; nếu hòa phiếu, quyết định theo ý kiến của Chủ tịch.

…

5️⃣ Biên bản họp Hội đồng quản trị

Biên bản là kết quả của cuộc họp HĐQT. Đây là tài liệu pháp lý vô cùng quan trọng, là căn cứ hiệu lực của các văn bản khác.

• Nội dung tối thiểu của Biên bản hợp HĐQT gồm:

  • Tên, địa chỉ trụ sở, mã số doanh nghiệp.

  • Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp.

  • Danh sách thành viên dự hoặc được ủy quyền, cách thức tham dự; người vắng mặt và lý do.

  • Nội dung thảo luận, tóm tắt ý kiến từng thành viên.

  • Kết quả biểu quyết (tán thành, không tán thành, không ý kiến).

  • Vấn đề được thông qua và tỷ lệ biểu quyết tương ứng.

  • Họ tên, chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp luật quy định khác.

• Nếu chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký nhưng tất cả thành viên HĐQT tham dự đồng ý và ký xác nhận (đủ nội dung theo quy định) thì biên bản vẫn có hiệu lực. Biên bản phải nêu rõ việc từ chối ký và người ký chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực; người từ chối ký phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu gây thiệt hại.

• Chủ tọa, người ghi biên bản và người ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung.

• Biên bản và tài liệu họp phải lưu giữ tại trụ sở công ty.

• Biên bản bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý như nhau; nếu có khác biệt thì áp dụng bản tiếng Việt.

 

6️⃣ Dịch vụ Doanh nghiệp trọn gói của HD Luật & Fdico

Bạn đang tìm hiểu về: 👥 Hội đồng quản trị: Quyền hạn và nghĩa vụ

Hãy để Luật sư Doanh nghiệp hỗ trợ bạn. Các dịch vụ pháp lý – doanh nghiệp của chúng tôi bao gồm:

• ✅ Đăng ký thành lập hộ kinh doanh cá thể

• ✅ Thành lập công ty TNHH, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân

• 🔄 Thay đổi, cập nhật thông tin doanh nghiệp: địa chỉ trụ sở, người đại diện, tên công ty, vốn điều lệ…

• ➕ Bổ sung, điều chỉnh ngành nghề kinh doanh

• 🔁 Mua bán cổ phần, phần vốn góp

• 🔃 Thủ tục chuyển nhượng công ty, sát nhập, chia tách doanh nghiệp

• 🌍 Tư vấn đầu tư và thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

• 🧾 Xin các loại giấy phép kinh doanh theo ngành nghề điều kiện, bao gồm:

  • 🔥 Giấy phép phòng cháy chữa cháy

  • 📚 Giấy phép giáo dục, đào tạo

  • ⚽ Giấy phép thể thao, văn hóa

  • 🏥 Giấy phép an toàn thực phẩm, spa, y tế…

🔎 Xem nhiều hơn tại: CÔNG TY CỔ PHẦN

…

🔹 HD LUẬT & FDICO – Luật sư Doanh nghiệp

📲 Hotline/Zalo: 0988.073.181
🌐 Website: www.hdluat.com
📧 Email: doanhnghiep@hdluat.com

✅ Tư vấn miễn phí 24/7
✅ Hỗ trợ thủ tục trọn gói toàn quốc
✅ Cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin khách hàng