Cổ đông sáng lập không chỉ góp vốn, họ còn góp ý tưởng, chiến lược và giữ vị trí “linh hồn” trong việc hình thành và định hướng phát triển của công ty Cổ phần. Vậy, cổ đông sáng lập là ai? Có quyền hạn và nghĩa vụ gì? Hãy cùng tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.
1️⃣ Cổ Đông Sáng Lập Là Ai?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020:
“4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.”
Hay nói cách khác, họ chính là những người khai sinh cho công ty Cổ phần, là người góp những viên gạch đầu tiên hình thành lên công ty.
✅ Đặc điểm nổi bật:
-
Có thể là cá nhân hoặc tổ chức, nhưng tối thiếu là 3 cổ đông.
-
Phải góp vốn cổ phần đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
-
Có tên trong Điều lệ công ty tại thời điểm thành lập.
-
Là những người đầu tiên định hình bộ máy công ty, xây dựng điều lệ, chiến lược và mô hình hoạt động.
📝 Ví dụ: Nếu công ty cổ phần có 3 người thành lập ban đầu, thì cả 3 sẽ là cổ đông sáng lập. Sau này, người khác mua lại cổ phần thì chỉ là cổ đông thông thường, không được xem là cổ đông sáng lập.
2️⃣ Quyền Của Cổ Đông Sáng Lập
Cổ đông sáng lập có những quyền giống và khác với cổ đông phổ thông. Cụ thể:
…..
🟡 1. Quyền Định Giá Tài Sản Góp Vốn
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập có quyền tham gia định giá tài sản không phải tiền mặt khi góp vốn thành lập công ty (như: quyền sở hữu trí tuệ, bất động sản, máy móc thiết bị…).
-
Việc định giá phải được thực hiện theo nguyên tắc đồng thuận giữa các cổ đông sáng lập hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp.
-
Trường hợp định giá bởi tổ chức thẩm định giá, thì phải được trên 50% số cổ đông sáng lập chấp thuận.
-
Nếu giá trị tài sản được định giá cao hơn thực tế, các cổ đông sáng lập phải liên đới chịu trách nhiệm bù đắp phần chênh lệch và thiệt hại (nếu có) gây ra cho doanh nghiệp.
📌 Quyền định giá giúp cổ đông sáng lập chủ động đánh giá và đưa ra giá trị tài sản đóng góp, nhưng đồng thời phải chịu trách nhiệm pháp lý để tránh gian lận.
…..
🟡 2. Quyền Nắm Giữ Cổ Phần Ưu Đãi Biểu Quyết
Một quyền lợi đặc biệt chỉ cổ đông sáng lập mới có: được nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết – loại cổ phần có quyền biểu quyết cao hơn cổ phần phổ thông.
-
Hiệu lực trong 03 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
-
Sau thời gian này, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập tự động chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
✅ Đây là công cụ pháp lý giúp cổ đông sáng lập giữ quyền kiểm soát và định hướng công ty trong giai đoạn ban đầu đầy biến động.
…..
🟡 3. Quyền Ưu Tiên Tham Gia Ban Điều Hành
Là những người đặt nền móng, cổ đông sáng lập thường giữ vai trò quan trọng trong bộ máy điều hành: làm thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, hoặc người đại diện pháp luật.
-
Quyền này không được luật định bắt buộc, nhưng trên thực tế được ghi nhận trong điều lệ công ty hoặc thông qua tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn.
-
Cổ đông sáng lập thường tham gia hoạch định chiến lược, định hướng phát triển, ra quyết định quan trọng cho doanh nghiệp.
📊 Trong nhiều công ty khởi nghiệp hoặc doanh nghiệp tư nhân, nhóm sáng lập cũng là ban điều hành chủ chốt.
…..
🟡 4. Các Quyền Khác Như Cổ Đông Phổ Thông
Ngoài các quyền đặc biệt trên, cổ đông sáng lập vẫn là cổ đông phổ thông, và do đó được hưởng đầy đủ quyền lợi theo quy định của pháp luật:
-
Tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
-
Được chia cổ tức theo tỷ lệ sở hữu cổ phần.
-
Chuyển nhượng cổ phần theo quy định.
-
Được ưu tiên mua cổ phần phát hành mới.
-
Được cung cấp thông tin tài chính, quản trị của công ty…
⚖️ Từ năm thứ 4 trở đi, cổ đông sáng lập về cơ bản có quyền và nghĩa vụ tương tự như các cổ đông phổ thông khác, trừ khi điều lệ có quy định khác.
3️⃣ Cổ Đông Sáng Lập Có Nghĩa Vụ Gì?
Bên cạnh các quyền lợi, cổ đông sáng lập cũng có nghĩa vụ pháp lý rõ ràng:
-
Góp đủ vốn trong vòng 90 ngày từ khi công ty được cấp giấy đăng ký doanh nghiệp.
-
Tuân thủ Điều lệ công ty, quy định pháp luật và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
-
Tuân thủ quy định về chuyển nhượng cổ phần
…..
4️⃣ Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập không chỉ là người góp vốn ban đầu, mà còn có trách nhiệm pháp lý và ràng buộc nhất định với phần cổ phần mà họ đăng ký.
🔷 Tỷ Lệ Cổ Phần Phải Đăng Ký Mua
Các cổ đông sáng lập có nghĩa vụ đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập công ty.
🔷 Quy Định Về Chuyển Nhượng Trong 03 Năm Đầu
Trong vòng 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị giới hạn chuyển nhượng:
-
Được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác.
-
Chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài nếu có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
-
Đặc biệt: Cổ đông sáng lập đề nghị chuyển nhượng sẽ không được quyền biểu quyết trong cuộc họp về việc chuyển nhượng phần cổ phần của chính mình.
…..
5️⃣ Dịch vụ Doanh nghiệp trọn gói của HD Luật & Fdico
Bạn đang tìm hiểu về: 👤 Cổ Đông Sáng Lập Là Ai? Có Quyền Gì Trong Công Ty Cổ Phần?
Hãy để Luật sư Doanh nghiệp hỗ trợ bạn. Các dịch vụ pháp lý – doanh nghiệp của chúng tôi bao gồm:
-
✅ Đăng ký thành lập hộ kinh doanh cá thể
-
✅ Thành lập công ty TNHH, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân
-
🔄 Thay đổi, cập nhật thông tin doanh nghiệp: địa chỉ trụ sở, người đại diện, tên công ty, vốn điều lệ…
-
➕ Bổ sung, điều chỉnh ngành nghề kinh doanh
-
🔁 Mua bán cổ phần, phần vốn góp
-
🔃 Thủ tục chuyển nhượng công ty, sát nhập, chia tách doanh nghiệp
-
🌍 Tư vấn đầu tư và thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)
-
🧾 Xin các loại giấy phép kinh doanh theo ngành nghề điều kiện, bao gồm:
-
🔥 Giấy phép phòng cháy chữa cháy
-
📚 Giấy phép giáo dục, đào tạo
-
⚽ Giấy phép thể thao, văn hóa
-
🏥 Giấy phép an toàn thực phẩm, spa, y tế…
-
🔎 Xem nhiều hơn tại: CÔNG TY CỔ PHẦN
…
🔹 HD LUẬT & FDICO – Luật sư Doanh nghiệp
📲 Hotline/Zalo: 0988.073.181
🌐 Website: www.hdluat.com
📧 Email: doanhnghiep@hdluat.com
✅ Tư vấn miễn phí 24/7
✅ Hỗ trợ thủ tục trọn gói toàn quốc
✅ Cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin khách hàng
