Chuyển nhượng phần vốn góp là một trong những thay đổi quan trọng trong quá trình hoạt động của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Việc này không chỉ liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên, mà còn ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức, quản trị nội bộ và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp.
Vậy thủ tục chuyển nhượng vốn góp thực hiện thế nào để đúng luật, nhanh gọn, tránh rủi ro? Hãy cùng tìm hiểu chi tiết ngay sau đây.
…
1️⃣ Chuyển nhượng phần vốn góp là gì?
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên là việc thành viên công ty chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn đã góp của mình cho các thành viên còn lại hoặc cho người khác ngoài công ty.
Việc chuyển nhượng sẽ dẫn tới sự thay đổi trong cơ cấu góp vốn của công ty. Ví dụ:
– Chuyển nhượng 1 phần vốn góp: làm thay đổi tỉ lệ góp vốn của các thành viên.
– Chuyển nhượng toàn bộ vốn góp: có thể thay đổi tỉ lệ góp vốn hoặc thay đổi thành viên công ty…
Dù trong trường hợp nào, việc chuyển nhượng vốn góp vẫn phải được thực hiện theo quy định của pháp luật.
2️⃣ Nguyên tắc chuyển nhượng phần vốn góp
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, nguyên tắc cơ bản khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp như sau:
🔹 1. Ưu tiên chào bán cho thành viên hiện hữu
Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty trước khi chuyển nhượng cho người ngoài.
🔹 2. Chỉ chuyển nhượng cho người ngoài nếu các thành viên công ty không mua
Sau 30 ngày kể từ ngày chào bán, các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết, thì phần vốn góp còn lại mới được phép chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.
🔹 3. Chuyển nhượng trong cùng điều kiện
Việc chào bán cho các thành viên còn lại của công ty hay chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài đều phải thực hiện trong cùng điều kiện. Các điều kiện về giá cả, phương thức thanh toán, thời hạn…
🔹 4. Quyền và nghĩa vụ vẫn giữ nguyên cho đến khi hoàn tất cập nhật
Trong thời gian chưa cập nhật thông tin người nhận chuyển nhượng vào Sổ đăng ký thành viên, người chuyển nhượng vẫn chịu trách nhiệm và có quyền đối với phần vốn góp như trước. Việc chuyển nhượng chỉ được xem là hoàn tất khi người mua được ghi tên đầy đủ vào sổ này.
🔹 5. Công ty chỉ còn một thành viên phải chuyển đổi loại hình
Trong trường hợp việc chuyển nhượng khiến công ty chỉ còn một thành viên duy nhất, công ty buộc phải chuyển đổi sang loại hình TNHH một thành viên. Thủ tục đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ khi hoàn tất việc chuyển nhượng.
3️⃣ Chuyển nhượng phần vốn góp không cần chào bán
Trường hợp đặc biệt, chuyển nhượng vốn góp mà không cần ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại của công ty.
Khoản 4 Điều 51 Luật Doanh nghiệp có quy định:
“4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.”
Mặc dù được tự do chuyển nhượng, nhưng vẫn cần tuân thủ các nguyên tắc còn lại. Đặc biệt cần thực hiện đúng thủ tục theo quy định.
…
4️⃣ Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH
| STT | Thành phần hồ sơ | Ghi chú |
|---|---|---|
| 1️⃣ | Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp | Theo mẫu do Sở Tài Chính ban hành trong Thông tư 68/2025 |
| 2️⃣ | Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên | Có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi (Không bắt buộc chữ ký của thành viên không liên quan đến chuyển nhượng) |
| 3️⃣ | Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc đã hoàn tất chuyển nhượng | Theo khoản 11 Điều 3 Thông tư 68/2025 |
| 4️⃣ | Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. | |
| 5️⃣ | Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài được hợp pháp hóa lãnh sự | Bắt buộc nếu thành viên mới là tổ chức nước ngoài |
| 6️⃣ | Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có) | Áp dụng với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài phải đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư |
5️⃣ Quy trình chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH
Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên cần được thực hiện đúng trình tự, đảm bảo hiệu lực pháp lý và cập nhật thông tin doanh nghiệp kịp thời. Dưới đây là quy trình chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định mới nhất:
🔹 Bước 1: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với đầy đủ các điều khoản liên quan đến:
-
Giá chuyển nhượng;
-
Hình thức thanh toán;
-
Quyền và nghĩa vụ các bên;
-
Thời điểm chuyển nhượng có hiệu lực.
Hợp đồng có thể được công chứng hoặc không, tùy theo thỏa thuận và quy định của điều lệ công ty.
🔹 Bước 2: Thanh toán giá trị phần vốn góp
Bên nhận chuyển nhượng thực hiện thanh toán đầy đủ giá trị chuyển nhượng phần vốn góp theo đúng nội dung đã cam kết trong hợp đồng. Việc thanh toán nên được lập biên bản xác nhận để làm căn cứ hoàn tất việc chuyển nhượng.
🔹 Bước 3: Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp
Công ty tiến hành lập và nộp hồ sơ thay đổi thành viên công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ như mục 4️⃣ ở trên.
🔹 Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận và xử lý hồ sơ
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ:
-
Cấp giấy biên nhận và hẹn trả kết quả cho doanh nghiệp;
-
Trong 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới;
-
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ gửi văn bản thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
✅ Lưu ý: Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp, công ty cần cập nhật thông tin thay đổi vào Sổ đăng ký thành viên và thực hiện các nghĩa vụ liên quan (như thuế thu nhập cá nhân đối với phần chuyển nhượng, nếu có).
Bạn cần hỗ trợ soạn mẫu hợp đồng chuyển nhượng hoặc tư vấn hồ sơ phù hợp với từng trường hợp cụ thể? Mình có thể hỗ trợ chi tiết nhé!
6️⃣ Dịch vụ Doanh nghiệp trọn gói của HD Luật & Fdico
Bạn đang tìm hiểu về: 🔁 Thủ Tục Chuyển Nhượng Phần Vốn Góp Trong Công Ty TNHH
Hãy để Luật sư Doanh nghiệp hỗ trợ bạn. Các dịch vụ pháp lý – doanh nghiệp của chúng tôi bao gồm:
-
✅ Đăng ký thành lập hộ kinh doanh cá thể
-
✅ Thành lập công ty TNHH, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân
-
🔄 Thay đổi, cập nhật thông tin doanh nghiệp: địa chỉ trụ sở, người đại diện, tên công ty, vốn điều lệ…
-
🔄 Bổ sung, điều chỉnh ngành nghề kinh doanh
-
🔁 Mua bán cổ phần, phần vốn góp
-
🔃 Thủ tục chuyển nhượng công ty, sát nhập, chia tách doanh nghiệp
-
🌍 Tư vấn đầu tư và thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)
-
🧾 Xin các loại giấy phép kinh doanh theo ngành nghề điều kiện, bao gồm:
-
🔥 Giấy phép phòng cháy chữa cháy
-
📚 Giấy phép giáo dục, đào tạo
-
⚽ Giấy phép thể thao, văn hóa
-
🏥 Giấy phép an toàn thực phẩm, spa, y tế…
-
🔎 Xem nhiều hơn tại: Pháp Luật về Doanh nghiệp – Đầu tư
…
🔹 HD LUẬT & FDICO – Luật sư Doanh nghiệp
📲 Hotline/Zalo: 0988.073.181
🌐 Website:www.hdluat.com
📧 Email: doanhnghiep@hdluat.com
✅ Tư vấn miễn phí 24/7
✅ Hỗ trợ thủ tục trọn gói toàn quốc
✅ Cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin khách hàng
