1. Điều lệ công ty phải có những nội dung nào?
Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều lệ công ty
...
- Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;|
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.”
Như vậy, theo quy định, Điều lệ Công ty cổ phần phải bao gồm 13 nội dung chính nêu trên.
2. Điều lệ Công ty cổ phần phải có chữ ký của ai?
Căn cứ quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.”
Như vậy, Điều lệ Công ty cổ phần phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau:
(1) Khi đăng ký doanh nghiệp
- Cổ đông sáng lập là cá nhân
- Người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức.
(2) Khi sửa đổi, bổ sung điều lệ
- Người đại diện theo pháp luật.
3. Các loại hình doanh nghiệp cần có điều lệ công ty.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 các loại hình doanh nghiệp sau phải xây dựng điều lệ công ty, gồm:
- Công ty cổ phần;
- Công ty hợp danh;
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Lưu ý: Đối với doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải có điều lệ. Vì là một trong những loại hình doanh nghiệp nhưng cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp tư nhân là rất đơn giản. Bên cạnh đó, do chỉ có một cá nhân làm chủ nên doanh nghiệp tư nhân thường không phát sinh những tranh chấp nội bộ. Do đó, doanh nghiệp tư nhân khi đăng ký thành lập và hoạt động không nhất thiết phải có Điều lệ mà chỉ cần thực hiện hồ sơ, thủ tục theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020.
4. Doanh nghiệp có cần lưu giữ điều lệ tại trụ sở công ty không?
Căn cứ theo Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Chế độ lưu trữ tài liệu của doanh nghiệp:
“ Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp
- Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đây:
a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; giấy phép và giấy chứng nhận khác;
c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;
d) Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;
đ) Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết chứng khoán;
e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;
g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm. - Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.”
Như vậy, doanh nghiệp có thể lưu giữ điều lệ công ty tại địa điểm ngoài trụ sở nếu như trong điều lệ công ty có quy định.
Trên đây là những vấn đề pháp luật về điều lệ công ty theo pháp luật hiện hành. Nếu có thắc mắc hoặc cần tư vấn thêm về vấn đề này, hãy liên hệ với chúng tôi theo số điện thoại 988.073.181/0984.88.831 hoặc email lawyers@hdluat.com – doanhnghiep@hdluat.com. HD Luật luôn sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc và đưa đến cho Quý khách hàng những thông tin hữu ích nhất. Rất mong được hợp tác với Quý khách hàng.