Trong môi trường kinh doanh hiện đại, mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con rất quan trọng trong việc mở rộng và tối ưu hóa hoạt động. Theo pháp luật Việt Nam, công ty mẹ có quyền kiểm soát công ty con nhưng phải tuân thủ các quy định nhằm đảm bảo minh bạch và công bằng. Vậy có phải công ty mẹ là công ty ra đời trước công ty con không? Bài viết sẽ giúp bạn hiểu thêm về vấn đề này.
1. Có phải công ty mẹ là công ty ra đời trước công ty con không?
Theo quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được xem là công ty mẹ của một công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:’
- Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó.
- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó.
- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
Như vậy, công ty mẹ không phải là công ty được ra đời hay được thành lập trước công ty con mà công ty mẹ là công ty có quyền kiểm soát và ảnh hưởng mạnh mẽ đến hoạt động và quản lý của công ty con thông qua quyền sở hữu, quyền bổ nhiệm và quyền sửa đổi Điều lệ.
Mô hình công ty mẹ - công ty con đã trở thành một cấu trúc tổ chức phổ biến, không chỉ trong các tập đoàn lớn đa quốc gia mà còn được nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ lựa chọn. Theo một nghiên cứu gần đây, hơn 70% các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam đã áp dụng mô hình này. Nhờ đó, các doanh nghiệp không chỉ mở rộng quy mô hoạt động mà còn tăng cường khả năng cạnh tranh trên thị trường. Tuy nhiên, để đạt được hiệu quả cao nhất, việc thiết kế và vận hành mô hình này cần phù hợp với quy mô và đặc thù của từng doanh nghiệp.
Một số ví dụ về mô hình công ty mẹ - công ty con điển hình ở Việt Nam và trên thế giới hiện nay:
- Tập đoàn Vingroup:
+ Công ty mẹ: Tập đoàn Vingroup
+ Công ty con: Vinfast, Vinhomes, Vinpearl, Vinschool, VinEco,…
- Tập đoàn Samsung:
+ Công ty mẹ: Samsung group
+ Công ty con: Samsung Electronics, Samsung Heavy Industries, Samsung Life Insurance,…
- Tập đoàn Unilever:
+ Công ty mẹ: Unilever PLC
+ Công ty con: Dove, Knorr, Lipton,…
2. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con
Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con như sau:
- Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
- Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
- Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
- Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
- Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
- Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.
3. Công ty con có những quyền hạn và trách nhiệm gì?
Có thể thấy, công ty mẹ gần như nắm quyền quyết định trong việc quản lý, điều hành công ty con. Tuy nhiên, công ty con cũng có các quyền như: Quyền tự chủ trong quản lý hoạt động hằng ngày; Quyền ký kết hợp đồng, thực hiện các hoạt động kinh doanh độc lập; Quyền quản lý tài chính; Quyền phát triển sản phẩm; Quyền tuyển dụng và quản lý nhân sự. Tuy nhiên cần lưu ý, quyền hạn của công ty con có thể bị giới hạn bởi các điều khoản trong hợp đồng hoặc quy định của công ty mẹ.
Công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các hướng dẫn của công ty mẹ về chiến lược kinh doanh, quản lý tài chính, quản lý nợ. Công ty con cũng có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ những thỏa thuận trong điều lệ, nội quy, quy chế của nhóm công ty. Đồng thời phải thực hiện các hợp đồng kinh tế do công ty mẹ giao, phối hợp tổ chức các hoạt động kinh doanh cùng với công ty mẹ và các công ty con khác trong tập đoàn.
Việc xác định rõ quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ và công ty con là cơ sở pháp lý để giải quyết các tranh chấp có thể xảy ra giữa hai bên. Do đó, các doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật để đảm bảo hoạt động kinh doanh được diễn ra trong một khuôn khổ pháp lý rõ ràng.
Trên đây là những vấn đề pháp luật về công ty mẹ, công ty con theo pháp luật hiện hành. Nếu có thắc mắc hoặc cần tư vấn thêm về vấn đề này, hãy liên hệ với chúng tôi theo số điện thoại 988.073.181/0984.88.831 hoặc email lawyers@hdluat.com – doanhnghiep@hdluat.com. HD Luật luôn sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc và đưa đến cho Quý khách hàng những thông tin hữu ích nhất. Rất mong được hợp tác với Quý khách hàng.