1.Giai đoạn 1: Chuẩn bị thông tin để soạn hồ sơ thành lập doanh nghiệp
1.1.Lựa chọn loại hình doanh nghiệp
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, có 05 loại hình doanh nghiệp chính, mỗi loại hình đều có những đặc điểm, ưu và nhược điểm riêng biệt:
-Công ty TNHH một thành viên: Doanh nghiệp chỉ có một thành viên là tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, cơ cấu tổ chức đơn giản. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
=> Phù hợp với những cá nhân muốn khởi nghiệp, doanh nghiệp vừa và nhỏ muốn có quyền kiểm soát tuyệt đối, thủ tục thành lập đơn giản và rủi ro pháp lý thấp.
-Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp. Quyền quyết định thuộc về Hội đồng thành viên. Có quy định chặt chẽ về việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên trong công ty. Được quyền phát hành trái phiếu.
=> Phù hợp với các nhóm bạn bè, người thân có chung ý tưởng kinh doanh, có đối tác kinh doanh cùng mục tiêu, doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô hoặc mong muốn một loại hình doanh nghiệp có thể chia sẻ rủi ro kinh doanh, tận dụng thế mạnh của nhiều người.
-Công ty cổ phần: Doanh nghiệp cần có số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Doanh nghiệp được quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty. Quyền quyết định những vấn đề quan trọng thuộc về Đại hội đồng cổ đông. Cơ cấu tổ chức tương đối phức tạp.
=> Phù hợp cho những doanh nghiệp quy mô lớn, cần huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư, muốn niêm yết trên sàn chứng khoán, xây dựng thương hiệu mạnh và phân tán rủi ro kinh doanh.
-Công ty hợp danh: Doanh nghiệp phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ công ty. Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Doanh nghiệp không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
=> Phù hợp với những cá nhân có mối quan hệ thân thiết với nhau, muốn có mô hình doanh nghiệp không quá phức tạp, tuy nhiên các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với khoản nợ của công ty.
-Doanh nghiệp tư nhân: Doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Doanh nghiệp không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân không đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh. Doanh nghiệp không được góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
=> Phù hợp cho cá nhân muốn làm chủ kinh doanh nhỏ lẻ, linh hoạt và không muốn ràng buộc quá nhiều quy định, tuy nhiên nhược điểm của loại hình này về tư cách pháp nhân, khả năng huy động vốn, chịu trách nhiệm tài sản,.. nên do đó, cần cân nhắc khi chọn loại hình này.
Như vậy, dựa vào tình hình thị trường hiện nay, HD Luật nhận xét về mức độ phổ biến của các loại hình doanh nghiệp như sau: Công ty TNHH một thành viên > Công ty TNHH hai thành viên trở lên = Công ty cổ phần > Doanh nghiệp tư nhân = Công ty hợp danh.
1.2. Lựa chọn ngành nghề kinh doanh
Hiện nay, các ngành nghề kinh doanh được quy định tại Quyết định 27/2018/QĐ-TTg về hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam. Tuy nhiên lưu ý khi lựa chọn ngành nghề như sau:
-Không được kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật cấm;
-Ngành nghề kinh doanh phải phù hợp với mục tiêu của doanh nghiệp (ngành nghề chính và các ngành nghề phụ);
-Lựa chọn mã ngành nghề chính xác;
-Lưu ý về những ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
1.3. Lựa chọn tên công ty
-Doanh nghiệp không được đăng ký tên doanh nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Để xác định tên công ty mình có bị trùng với những công ty khác hay không, bạn có thể truy cập vào “Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp” để tra cứu.
1.4. Lựa chọn địa chỉ trụ sở chính của công ty
- Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
-Tránh địa chỉ chung cư và địa chỉ phải tồn tại thực tế.
-Nên phù hợp với ngành nghề, ví dụ nếu kinh doanh bất động bản nên chọn địa chỉ gần các khu đô thị mới.
1.5. Lựa chọn thành viên/cổ đông góp vốn trong công ty
-Đảm bảo số lượng thành viên phù hợp với loại hình doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp cấm thành lập doanh nghiệp.
-Đảm bảo các thành viên/cổ đông có đủ khả năng tài chính để góp vốn theo cam kết, đánh giá khả năng hỗ trợ tài chính của các thành viên trong tương lai, đặc biệt khi công ty gặp khó khăn.
-Ưu tiên những người có kinh nghiệm trong lĩnh vực kinh doanh liên quan đến ngành nghề công ty.
1.6. Xác định mức vốn điều lệ của công ty
-Vốn điều lệ là số tiền mà các chủ sở hữu của một công ty cam kết đóng góp khi thành lập. Số tiền này như một khoản "vốn gốc" để công ty bắt đầu hoạt động. Theo quy định, các chủ sở hữu phải đóng đủ số tiền này trong vòng tối đa 90 ngày kể từ khi công ty được phép hoạt động. Mức thuế môn bài mà công ty phải nộp hàng năm sẽ phụ thuộc vào số vốn điều lệ đã đăng ký.
-Lưu ý, vốn điều lệ không phải là vốn lưu động và có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
1.7. Lựa chọn người đại diện theo pháp luật của công ty
-Theo quy định của pháp luật, mỗi công ty đều phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật hoặc nhiều người. Người này có thể là chủ sở hữu của công ty, hoặc là người được công ty thuê. Tùy thuộc vào loại hình công ty, chúng ta có thể lựa chọn các chức danh như:
- Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ tịch công ty
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Chủ tịch Hội đồng thành viên
- Công ty cổ phần: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc
2.Giai đoạn 2: Hồ sơ thành lập doanh nghiệp
Đối với mỗi loại hình doanh nghiệp, hồ sơ sẽ có những sự khác biệt nhất định. Tuy nhiên, hầu hết khi thành lập doanh nghiệp đều sẽ có những tài liệu sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu luật định;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên/cổ đông góp vốn;
- Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức: CCCD, CMND, Hộ chiếu/ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy tờ tương đương và bản sao hợp lệ giấy chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp, văn bản ủy quyền cho chủ sở hữu cho người được ủy quyền;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu công ty có vốn góp nước ngoài;
Ngoài ra, để chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ, phù hợp với nhu cầu doanh nghiệp hãy liên hệ với HD Luật qua số 0988 073 181 để được tư vấn cụ thể.
3.Giai đoạn 3: Nộp hồ sơ
* Có 02 cách nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp:
-Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở chính của công ty.
-Cách 2: Nộp hồ sơ trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn/)
* Nộp lệ phí theo quy định pháp luật.
* Thời gian giải quyết hồ sơ thành lập doanh nghiệp 07-10 ngày kể từ ngày hồ sơ hợp lệ.
4.Giai đoạn 4: Các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp
Sau khi doanh nghiệp đã được nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, để doanh nghiệp đi vào hoạt động cần phải thực hiện các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp, bao gồm:
- Khắc dấu tròn doanh nghiệp, dấu chức danh
- Mở tài khoản ngân hàng
- Đăng ký chữ ký số
- Đăng ký hóa đơn điện tử
- Treo bảng hiệu
- Xin các giấy phép con đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện
- Các công việc khác có liên quan
Nếu bạn sử dụng dịch vụ thành lập doanh nghiệp tại HD Luật thì chúng tôi sẽ tư vấn, thực hiện tất cả các giai đoạn trên trong thời gian nhanh nhất và chi phí hợp lý nhất.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi về trình tự, thủ tục thành lập doanh nghiệp theo quy định pháp luật hiện hành. Nếu có thắc mắc hoặc cần tư vấn thêm về vấn đề này, hãy liên hệ với chúng tôi theo số điện thoại 0988.073.181/0984.588.831 hoặc email lawyers@hdluat.com - doanhnghiep@hdluat.com. HD Luật luôn sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc và đưa đến cho Quý khách những thông tin hữu ích nhất. Rất mong được hợp tác với Quý khách hàng!