1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Như vậy, từ quy định trên thì việc sáp nhập doanh nghiệp là một trong các hình thức tập trung kinh tế.
2. Thủ tục sáp nhập công ty
Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Thứ nhất, các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
- Phương án sử dụng lao động;
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Thứ hai, tổ chức họp các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020.
Lưu ý: Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
3. Hậu quả pháp lý của việc chấm dứt tồn tại công ty bị sáp nhập
- Sau khi công ty nhận sáp nhập được đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
- Trong thời gian 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thức sẽ cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại.
Lưu ý: Nếu công ty bị sáp nhập có chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thì phòng đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
- Sau khi hoàn thành sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi thì công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Các giấy tờ cần có sau đây: Hợp đồng sáp nhập; Nghị quyết, quyết định về việc thông báo sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập.
4. Lợi ích của việc sáp nhập doanh nghiệp
Có thể thấy, việc sáp nhập doanh nghiệp không chỉ gộp doanh nghiệp lại với nhau mà nó còn mang nhiều ý nghĩa cho cả doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập, cụ thể:
Đối với doanh nghiệp nhận sáp nhập:
- Hưởng lợi từ nguồn vốn, lao động, dây chuyền sản xuất từ doanh nghiệp bị sáp nhập.
- Giảm thiểu chi phí sản xuất, chi phí nhân công.
- Trong quá trình hội nhập kinh tế, việc sáp nhập sẽ hình thành nên những doanh nghiệp phát triển bền vững với quy mô rộng lớn từ đó mở rộng mạng lưới, góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh và có thêm nhiều cơ hội kinh doanh mới.
Đối với doanh nghiệp bị sáp nhập:
Tuy rằng việc sáp nhập sẽ chấm dứt tư cách pháp nhân của công ty bị sáp nhập nhưng từ việc sáp nhập sẽ giúp công ty bị sáp nhập có nguồn cung ứng vững chắc về vốn cho những dự án có quy mô lớn, từ đó mở rộng và tiếp cận thị trường để có nguồn khách hàng tiềm năng hơn.
Có thể thấy, việc sáp nhập doanh nghiệp đem lại nhiều lợi ích cho cả hai bên và thúc đẩy phát triển kinh doanh, tạo vị thế cho doanh nghiệp trên thị trường từ đó giúp mở rộng quy mô doanh nghiệp để có thể thâm nhập dễ dàng vào thị trường mới làm cho doanh nghiệp có thêm phạm vi phân phối giảm thiểu sự trùng lặp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm được chi phí quản lý.
Trên đây là những lưu ý về thủ tục sáp nhập công ty theo quy định pháp luật hiện hành. Nếu có thắc mắc hoặc cần tư vấn thêm về vấn đề này, hãy liên hệ với chúng tôi theo số điện thoại 0988.073.181/0984.588.831 hoặc email lawyers@hdluat.com - doanhnghiep@hdluat.com.
HD Luật luôn sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc và đưa đến cho Quý khách những thông tin hữu ích nhất. Rất mong được hợp tác với Quý khách hàng!